Los consejos de Bankia y Banco Mare Nostrum aprobaron el 26 de junio de 2017 el proyecto de fusión: una acción de Bankia por cada 7,82987 de BMN. Qué papel tiene el FROB y qué falta por aprobar.
Los consejos de administración de Bankia y de Banco Mare Nostrum (BMN) aprobaron el 26 de junio de 2017 el proyecto común de fusión, por el que Bankia absorbe a BMN, que se disuelve sin liquidarse y transmite todo su patrimonio a Bankia. BMN lo comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) al día siguiente. La entidad resultante sería el cuarto banco de España por activos totales, según el propio proyecto.
Canje y valoración
Los accionistas de BMN recibirán una acción ordinaria de Bankia, de un euro de valor nominal, por cada 7,82987 acciones de BMN, sin compensación en dinero. Tomando como referencia la cotización de Bankia al cierre del 23 de junio de 2017, el canje valora BMN en 825 millones de euros, 0,41 veces su valor contable tangible a 31 de marzo de 2017 (2.011 millones). Bankia ampliará capital con acciones nuevas reservadas a los accionistas de BMN, hasta un máximo de 205.684.373, y según la prensa los antiguos accionistas de BMN pasarían a tener el 6,7 % de Bankia.
Morgan Stanley y Rothschild, por parte de Bankia, y Deutsche Bank y JP Morgan, por parte de BMN, emitieron opiniones de que el canje es equitativo desde el punto de vista financiero para los accionistas de cada entidad, y la comisión de consejeros independientes de BMN informó favorablemente sobre la ecuación. Un único experto independiente, designado por el Registro Mercantil de Valencia, verificará además el tipo de canje.
El papel del FROB
El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) es el accionista mayoritario de ambas entidades, con más de un 65 % en cada una, como consecuencia de las ayudas públicas al sector financiero. El 15 de marzo de 2017 su comisión rectora había decidido que la fusión era la mejor estrategia para optimizar la recuperación de esas ayudas antes de un futuro proceso de venta. Para evitar conflictos de interés, el FROB no participó en la deliberación del consejo de BMN ni votó el proyecto, aunque manifestó su valoración positiva.
En Bankia, su presidente, José Ignacio Goirigolzarri, explicó el 21 de junio que los tres consejeros ejecutivos no votarían la fusión porque forman parte también del consejo de Banco Financiero y de Ahorros (BFA), la matriz, donde se votan los conflictos de interés.
Qué falta y qué conviene revisar
El proyecto debe someterse a las juntas generales de accionistas de ambos bancos, y el documento no fija fecha para ellas. Después, la eficacia de la fusión queda condicionada a la autorización del ministro de Economía, Industria y Competitividad y a las que hagan falta de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV o la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia. Con las autorizaciones llegarán la escritura ante notario, su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia y el canje, y las nuevas acciones se admitirán a cotización en las bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
Goirigolzarri dijo el 21 de junio que mantenía el calendario y que la operación se cerraría entre el tercer y el cuarto trimestre de 2017. Bankia propondrá además a su junta incorporar al consejo a un consejero de BMN. La sede social seguirá en Valencia, según Goirigolzarri, y los trabajadores de BMN pasarán a Bankia con sus derechos laborales; tras la fusión, Bankia analizará los solapamientos y llevará a cabo los procesos de reestructuración laboral que considere necesarios.
Para un cliente de BMN, la fusión significa que Bankia sustituye a su banco en todos sus contratos. Si Bankia empeorara las condiciones de un producto sin vencimiento fijo, debe avisarle con dos meses de antelación y usted podría cancelarlo sin coste; conviene leer las comunicaciones sobre cuentas, tarjetas y domiciliaciones cuando lleguen. Quien tenga depósitos en ambas entidades debería sumar sus saldos: la garantía del Fondo de Garantía de Depósitos es de 100.000 euros por titular y entidad, y cuando la fusión se complete el límite se aplicará al total que tenga en la entidad resultante. Para su caso concreto, consulte con su asesor.
En una fusión, el canje fija el precio; las juntas y las autorizaciones fijan cuándo cambia algo para el cliente.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
