Els consells de Bankia i Banco Mare Nostrum van aprovar el 26 de juny de 2017 el projecte de fusió: una acció de Bankia per cada 7,82987 de BMN. Quin paper té el FROB i què falta per aprovar.
Els consells d’administració de Bankia i de Banco Mare Nostrum (BMN) van aprovar el 26 de juny de 2017 el projecte comú de fusió, pel qual Bankia absorbeix BMN, que es dissol sense liquidar-se i transmet tot el seu patrimoni a Bankia. BMN ho va comunicar a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) l’endemà. L’entitat resultant seria el quart banc d’Espanya per actius totals, segons el mateix projecte.
Canvi i valoració
Els accionistes de BMN rebran una acció ordinària de Bankia, d’un euro de valor nominal, per cada 7,82987 accions de BMN, sense compensació en diners. Prenent com a referència la cotització de Bankia al tancament del 23 de juny de 2017, el canvi valora BMN en 825 milions d’euros, 0,41 vegades el seu valor comptable tangible a 31 de març de 2017 (2.011 milions). Bankia ampliarà capital amb accions noves reservades als accionistes de BMN, fins a un màxim de 205.684.373, i segons la premsa els antics accionistes de BMN passarien a tenir el 6,7 % de Bankia.
Morgan Stanley i Rothschild, per part de Bankia, i Deutsche Bank i JP Morgan, per part de BMN, van emetre opinions que el canvi és equitatiu des del punt de vista financer per als accionistes de cada entitat, i la comissió de consellers independents de BMN va informar favorablement sobre la relació de canvi. Un únic expert independent, designat pel Registre Mercantil de València, verificarà a més la relació de canvi.
El paper del FROB
El Fons de Reestructuració Ordenada Bancària (FROB) és l’accionista majoritari de les dues entitats, amb més d’un 65 % en cadascuna, com a conseqüència de les ajudes públiques al sector financer. El 15 de març de 2017 la seva comissió rectora havia decidit que la fusió era la millor estratègia per optimitzar la recuperació d’aquestes ajudes abans d’un futur procés de venda. Per evitar conflictes d’interessos, el FROB no va participar en la deliberació del consell de BMN ni va votar el projecte, tot i que va manifestar la seva valoració positiva.
A Bankia, el seu president, José Ignacio Goirigolzarri, va explicar el 21 de juny que els tres consellers executius no votarien la fusió perquè formen part també del consell de Banco Financiero y de Ahorros (BFA), la matriu, on es voten els conflictes d’interessos.
Què falta i què convé revisar
El projecte s’ha de sotmetre a les juntes generals d’accionistes dels dos bancs, i el document no en fixa la data. Després, l’eficàcia de la fusió queda condicionada a l’autorització del ministre d’Economia, Indústria i Competitivitat i a les que calguin de la Direcció General d’Assegurances i Fons de Pensions, la CNMV o la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència. Amb les autoritzacions arribaran l’escriptura davant de notari, la seva inscripció al Registre Mercantil de València i el canvi, i les accions noves s’admetran a cotització a les borses de Madrid, Barcelona, València i Bilbao.
Goirigolzarri va dir el 21 de juny que mantenia el calendari i que l’operació es tancaria entre el tercer i el quart trimestre del 2017. Bankia proposarà a més a la seva junta incorporar al consell un conseller de BMN. La seu social continuarà a València, segons Goirigolzarri, i els treballadors de BMN passaran a Bankia amb els seus drets laborals; després de la fusió, Bankia analitzarà els solapaments i durà a terme els processos de reestructuració laboral que consideri necessaris.
Per a un client de BMN, la fusió significa que Bankia substitueix el seu banc en tots els seus contractes. Si Bankia empitjorés les condicions d’un producte sense venciment fix, l’ha d’avisar amb dos mesos d’antelació i vostè podria cancel·lar-lo sense cost; convé llegir les comunicacions sobre comptes, targetes i domiciliacions quan arribin. Qui tingui dipòsits a totes dues entitats hauria de sumar-ne els saldos: la garantia del Fons de Garantia de Dipòsits és de 100.000 euros per titular i entitat, i quan la fusió es completi el límit s’aplicarà al total que tingui a l’entitat resultant. Per al seu cas concret, consulti amb el seu assessor.
En una fusió, la relació de canvi fixa el preu; les juntes i les autoritzacions fixen quan canvia alguna cosa per al client.
Aquest article és informació general. No és assessorament jurídic, fiscal ni d’inversió, i no té en compte les circumstàncies particulars de ningú.
