El 15 de mayo de 2017 la italiana Atlantia anunció una oferta por todo el capital de Abertis, la concesionaria de autopistas con sede en Barcelona: 16,50 euros por acción, 16.341 millones en total. Qué condiciones fija.
El lunes 15 de mayo de 2017, Atlantia, el grupo italiano de autopistas y aeropuertos, anunció que lanza una oferta pública de adquisición (OPA) voluntaria sobre el 100 % del capital de Abertis Infraestructuras, la concesionaria de autopistas de peaje con sede en Barcelona. Lo hizo tras la decisión de su consejo y mediante un anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El 18 de abril, ambas empresas ya habían comunicado a la CNMV que exploraban una operación corporativa.
Qué ofrece
El precio es de 16,50 euros por acción de Abertis, en efectivo. Los accionistas pueden elegir, en todo o en parte, una alternativa en acciones: 0,697 acciones especiales de Atlantia por cada acción de Abertis, equivalente a 16,50 euros según el registro de la CNMV. Esa alternativa tiene un tope de 230 millones de acciones de Abertis, alrededor del 23,2 % del capital; si se supera, se reparte a prorrata y el resto se cobra en efectivo. El valor total de la operación es de 16.341 millones de euros.
Las acciones especiales tendrían los mismos derechos económicos y administrativos que las ordinarias, con tres diferencias: no cotizarían ni se podrían transmitir hasta el 15 de febrero de 2019, a partir de esa fecha se convertirían en ordinarias a razón de una por una, y darían derecho a nombrar hasta tres consejeros, de modo que el consejo de Atlantia pasaría de 15 a 18 miembros.
Condiciones y precio
La oferta es condicionada. Exige que acepte al menos el 50 % más una de las acciones de Abertis; que al menos 100 millones de acciones, el 10,1 % del capital, opten por las acciones especiales; la autorización de la CNMV; las de las autoridades de competencia y otras autoridades administrativas; y que la junta extraordinaria de Atlantia apruebe la ampliación de capital para emitir esas acciones y los cambios de estatutos sobre los consejeros. Atlantia asegura que ya tiene la financiación, con un paquete de deuda de varios bancos, y que no pretende excluir a Abertis de bolsa ni ejercer la venta forzosa.
El precio es solo 0,05 euros, un 0,3 %, superior al cierre de Abertis del viernes 12 de mayo, de 16,45 euros, según la agencia ACN; en cambio, Atlantia lo presenta como un 20 % por encima de la media de la cotización de los seis meses anteriores al 13 de abril, el último día antes de que se supiera su interés, según la prensa económica.
Qué viene ahora
Abertis calificó la oferta de voluntaria y no solicitada y dijo que no se pronunciará hasta que la ley se lo exija; Criteria CaixaHolding, su mayor accionista, con más de una quinta parte del capital, dijo que la estudiará.
El calendario lo marca el Real Decreto 1066/2007: Atlantia tiene un mes desde el anuncio, hasta el 15 de junio, para pedir la autorización a la CNMV y presentar el folleto; tras la autorización, el plazo de aceptación será de entre 15 y 70 días naturales; y el consejo de Abertis deberá publicar un informe motivado, a favor o en contra, en los diez días siguientes a su inicio. Además, desde el anuncio, la dirección de Abertis necesita autorización de su junta para cualquier actuación que pueda frustrar la oferta, salvo buscar otras ofertas.
Por ahora los accionistas de Abertis no tienen nada que aceptar: el plazo se abre solo después de que la CNMV autorice la oferta, y el folleto con todos los detalles todavía no se ha presentado. Quien tenga acciones, directamente o a través de fondos o planes de pensiones, puede revisar su exposición, qué opción (efectivo o acciones especiales) encajaría con su situación y cómo tributaría cada una, porque la venta puede generar una ganancia patrimonial en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Consulte con su asesor fiscal.
Para el empresario, el caso muestra cómo funciona el control de una cotizada en España: una oferta condicionada solo prospera si convence a más de la mitad del capital, y un accionista de referencia con más de una quinta parte pesa mucho en ese resultado.
Una oferta anunciada no es una oferta cerrada: las condiciones, los plazos y los accionistas deciden cómo termina.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
