- La directiva da a los accionistas de las cotizadas más voz en la retribución de los consejeros mediante votaciones periódicas.
- Las operaciones con partes vinculadas importantes deberán anunciarse y someterse a controles específicos.
- También obliga a más transparencia a gestores de activos, inversores institucionales y asesores de voto.
El 20 de mayo de 2017 el Diario Oficial de la Unión Europea publicó la Directiva (UE) 2017/828, de 17 de mayo, que modifica la directiva de derechos de los accionistas de 2007 para fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Los Estados miembros deben incorporarla a su derecho nacional antes del 10 de junio de 2019, de modo que las reglas no cambian de forma inmediata. Hasta entonces, cada país tiene margen para decidir detalles como el carácter vinculante de algunos votos.
La norma se aplica a las sociedades con domicilio en un Estado miembro cuyas acciones cotizan en un mercado regulado de la UE. Aunque no afecta directamente a las empresas no cotizadas, marca una referencia sobre buen gobierno que puede acabar influyendo en cómo se gestionan las compañías familiares con socios inversores, las participadas por fondos y las que preparan una salida a bolsa.
Retribuciones y operaciones vinculadas
Los accionistas tendrán derecho a votar la política de retribuciones de los consejeros, al menos cada cuatro años y siempre que se modifique de forma significativa, y a emitir un voto consultivo sobre el informe anual de retribuciones. Los Estados pueden decidir si el voto sobre la política es vinculante o consultivo. Se trata de dar a los propietarios una herramienta para influir en cómo se paga a quienes dirigen la sociedad. Para el accionista minoritario, el voto es una forma de expresar su opinión sin necesidad de intervenir en la gestión diaria.
Las operaciones con partes vinculadas, como administradores, accionistas de referencia o sociedades de su entorno, deberán anunciarse públicamente cuando sean importantes, acompañadas de un informe sobre su carácter equitativo, y aprobarse por la junta o por el consejo siguiendo reglas que excluyan a la parte con conflicto. El propósito es evitar que sirvan para trasvasar valor de la sociedad a quien la controla.
Gestores, inversores y asesores de voto
La directiva obliga a los inversores institucionales y a los gestores de activos a publicar una política de implicación, que explique cómo integran a las sociedades en las que invierten en su estrategia y cómo ejercen el voto. Las sociedades cotizadas podrán, además, identificar a sus accionistas, y los intermediarios, como bancos y entidades depositarias, deberán facilitar esa información y transmitir las comunicaciones.
Los asesores de voto, que aconsejan a los inversores cómo votar en las juntas, deberán ser transparentes sobre su metodología y sobre sus posibles conflictos de intereses. En conjunto, la norma busca que la cadena de inversión, desde el ahorrador hasta la sociedad, sea más transparente y que las decisiones de largo plazo pesen más que las operaciones a corto plazo.
Qué conviene revisar
Las sociedades cotizadas y los grupos con filiales cotizadas pueden empezar a analizar cómo afectará la directiva a sus políticas de retribución, a sus operaciones con partes vinculadas y a sus relaciones con los inversores, a la espera de la transposición española. Es un buen momento para revisar los estatutos y los reglamentos del consejo y de la junta, y para valorar la información que se ofrece. Anticiparse suele costar menos que adaptarse con prisas cuando la norma ya es exigible.
Los accionistas, ya sean familias con participaciones cotizadas o inversores, pueden usar la directiva como guía de buenas prácticas: informarse sobre la política de retribuciones, preguntar por las operaciones vinculadas y seguir cómo vota quien gestiona su ahorro. Esta nota es información general y no una recomendación de inversión.
Dar más voz al accionista exige, a cambio, más información clara para que pueda ejercerla.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
