Brussel·les veta la fusió Siemens-Alstom

El 6 de febrer del 2019, la Comissió Europea va decidir prohibir la fusió dels negocis de mobilitat de Siemens i d’Alstom, que hauria creat un gegant europeu del sector ferroviari. La comissària de Competència, Margrethe Vestager, va explicar que, sense remeis suficients, l’operació hauria provocat preus més alts, menys opcions per als clients i menys innovació en senyalització i en trens d’alta velocitat.

Les dues companyies havien presentat la fusió com la resposta necessària al creixement del fabricant xinès CRRC, i els governs de França i d’Alemanya la donaven suport. La Comissió, després de mesos d’investigació i d’una oferta de concessions que no va resultar suficient, va rebutjar l’argument. Les crítiques des de París i Berlín van ser immediates, amb un debat obert sobre com s’ha d’entendre la competència a Europa.

Com es controla una concentració

Quan dues empreses es fusionen o una n’adquireix una altra, i l’operació supera certs llindars de facturació, s’ha de notificar a l’autoritat de competència abans de tancar-se. A la Unió Europea, les operacions de dimensió europea les examina la Comissió; les de dimensió nacional, l’autoritat de cada país, a Espanya la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC).

L’examen valora si l’operació pot obstaculitzar de manera significativa la competència efectiva. Si detecta problemes, les parts poden oferir remeis: vendre negocis, cedir actius o obrir tecnologies a tercers. Si aquests remeis no basten, l’autoritat pot autoritzar amb condicions o prohibir. Les prohibicions són poc freqüents, i per això la decisió s’ha seguit amb tanta atenció.

Què ensenya a una empresa mitjana

No cal ser un grup global per ensopegar amb el control de concentracions. A Espanya, la Llei de defensa de la competència exigeix notificar les operacions quan s’adquireix o s’incrementa una quota de mercat igual o superior al 30 %, o quan la facturació conjunta al país supera certs llindars, que en el cas general són de 240 milions d’euros. Superats aquests límits, no es pot executar la compra sense autorització.

Per això, en les operacions de compravenda d’empreses és habitual incloure com a condició suspensiva l’autorització de l’autoritat, fixar una data límit i preveure què passa si no arriba. Convé analitzar amb antelació la quota de mercat al sector i a la zona geogràfica rellevants, perquè una definició estreta del mercat pot canviar la valoració de l’operació.

Què convé revisar

Abans de negociar una compra o una fusió, val la pena preguntar-se si les parts superen els llindars de notificació, quant de temps pot trigar la revisió i si caldria oferir concessions. Un calendari realista evita compromisos que després no es poden complir, com una data de tancament incompatible amb els terminis de l’autoritat.

També convé preveure alternatives: altres estructures, altres compradors o un acord de col·laboració més limitat. En un context en què cada cop més operacions s’analitzen amb atenció, comptar amb un pla B forma part d’una bona preparació, juntament amb un assessor que conegui el procediment i els criteris de cada autoritat. Finalment, convé recordar que el control de concentracions també s’aplica a operacions més petites, i que una notificació ben preparada, amb dades de mercat verificables i arguments d’eficiències, redueix el risc que l’expedient s’allargui més del previst. En les operacions transfrontereres, a més, cal tenir present que una mateixa compra pot requerir autoritzacions en diversos països amb calendaris diferents, de manera que convé coordinar des del principi els assessors de cada jurisdicció.

Una fusió no està feta fins que l’autoritat de competència dona el vistiplau.

Aquest article és informació general. No és assessorament jurídic, fiscal ni d’inversió, i no té en compte les circumstàncies particulars de ningú.