Ferrovial aprova traslladar la seu als Països Baixos

La junta general d’accionistes de Ferrovial va aprovar el 13 d’abril de 2023 la fusió transfronterera per la qual Ferrovial, S.A. serà absorbida per la seva filial neerlandesa Ferrovial International SE (FISE), que passarà a ser la societat matriu del grup. La proposta, anunciada el 28 de febrer, va obtenir el 93,3 % dels vots dels accionistes presents, que representaven més del 77 % del capital. Amb això, la seu del grup passarà als Països Baixos, tot i que l’operació encara depèn de diversos tràmits.

Els motius de l’empresa

Ferrovial presenta el trasllat com el pas previ per cotitzar les seves accions ordinàries als Estats Units, on ha crescut el seu negoci, i sosté que millorarà la seva competitivitat en els mercats internacionals, la liquiditat de l’acció, la seva capitalització, la seva visibilitat davant els inversors internacionals i les seves condicions de finançament. Al·lega també que a Espanya hi ha obstacles reguladors per a aquest tipus de cotització. El president, Rafael del Pino, va dir a la junta que Espanya ha estat sempre el seu país i que la companyia no hi renuncia.

Ferrovial assegura que no és una operació fiscal: segons l’empresa, l’efecte tributari és neutre, seguirà pagant impostos a Espanya i els que pagui seran molt semblants als actuals. Del Pino va qualificar d’incert el procés per aconseguir la doble cotització, i l’operació està condicionada al fet que les accions de FISE s’admetin a negociació a Amsterdam i a les borses espanyoles.

La posició del Govern

El Govern va criticar l’operació des que es va conèixer. La vicepresidenta primera i ministra d’Afers Econòmics, Nadia Calviño, va dir el 5 de març en una entrevista que la decisió era errònia i mostrava manca de compromís amb Espanya, i que les anàlisis tècniques de l’Executiu posaven en dubte els arguments públics de l’empresa.

Pocs dies abans de la junta, el secretari d’Estat d’Economia, Gonzalo García Andrés, va enviar una carta al conseller delegat, Ignacio Madridejos, en què sostenia que no hi havia raons econòmiques per al trasllat, que existia una altra via per cotitzar als EUA des d’Espanya amb el suport de la CNMV i de BME, i que el motiu econòmic de l’operació condiciona el règim fiscal aplicable.

La ministra d’Hisenda, María Jesús Montero, va defensar la sintonia amb Economia i va sostenir que la legislació espanyola no impedeix cotitzar alhora a Espanya i als EUA. Després de la junta, el Govern va dir respectar la decisió dels accionistes i va assegurar que continua treballant per atreure inversió. Associacions d’accionistes minoritaris havien acusat el Govern d’ingerència.

Què canvia per als accionistes

Els accionistes que van votar en contra tenen dret de separació: poden sortir de la companyia a canvi de 26,0075 euros per acció en efectiu, per sota dels 27,39 euros que valia l’acció a la borsa en aquell moment. El termini és d’un mes des que es publiqui el projecte de fusió al Butlletí Oficial del Registre Mercantil (BORME); l’empresa el situava a mitjan maig. La fusió només seguirà endavant si el cost total d’aquestes sortides no supera els 500 milions d’euros, al voltant del 2,5 % del capital.

Si l’operació tira endavant, Ferrovial, S.A. desapareixerà i la matriu passarà a regir-se pel dret de societats neerlandès. L’empresa preveu que la fusió sigui efectiva el segon semestre de 2023 i que després sol·liciti cotitzar als Estats Units. Alguns actius i relacions jurídiques passaran a la sucursal espanyola de FISE.

Qui tingui accions de Ferrovial, directament o a través d’un fons, hauria de comprovar si té dret de separació, en quin termini i a través de quina entitat pot exercir-lo, i quines conseqüències fiscals pot tenir l’operació en el seu cas, perquè depenen de la situació de cada accionista. Consulti amb el seu assessor fiscal.

Una seu es mou en una junta; les conseqüències fiscals i de govern corporatiu triguen més a veure’s.