De la preparación al cierre, las seis fases de una venta, lo que suele durar cada una y los plazos legales de la venta de participaciones de una sociedad limitada.
A menudo se habla de la venta como de un único acto, el día de la firma. En la práctica es una sucesión de fases, cada una con su trabajo y su calendario. Conocerla ayuda al fundador a planificar y a evitar el error más común: empezar el proceso antes de que la empresa esté lista. Los plazos que se indican son orientativos: varían mucho según el tamaño de la empresa, el tipo de comprador y el estado de sus papeles.
1Preparar (habitualmente de uno a tres meses, y mejor si se empieza antes)
Decida qué quiere más allá del precio: si se queda, qué ocurre con el equipo, cómo y cuándo quiere cobrar. Ponga las cuentas en orden, revise los contratos clave y defina qué se vende exactamente: las participaciones o los activos del negocio. Revise los estatutos y el pacto de socios, si existe, porque pueden restringir la transmisión o dar derechos de adquisición preferente a otros socios. Piense quién vende: una persona física o una sociedad holding pueden llevar a resultados fiscales muy distintos, y conviene estudiarlo antes de la primera conversación con un comprador.
2Salir al mercado (de uno a tres meses)
La venta se presenta primero sin citar el nombre de la empresa, en un resumen anónimo y breve. Los interesados firman un acuerdo de confidencialidad antes de recibir un memorándum informativo con las cifras clave y la historia del negocio. Los compradores pueden ser grupos industriales, competidores, fondos de inversión o el propio equipo directivo. En esta fase es habitual mantener varias conversaciones iniciales.
3La primera oferta (de dos a seis semanas)
Los compradores interesados presentan una oferta no vinculante, normalmente en una carta de intenciones: precio indicativo, estructura, calendario y condiciones. El vendedor elige una o dos y suele conceder un periodo limitado de exclusividad para que el elegido pueda completar su revisión. La carta, por lo general, no vincula en el precio, pero marca el rumbo del resto del proceso.
4Revisión y negociación (de uno a tres meses)
El comprador examina la empresa a fondo (revisión financiera, fiscal, laboral y jurídica, la llamada «due diligence») y las partes redactan el contrato de compraventa. Lo que más se discute es cómo se ajusta el precio por la caja y la deuda en el cierre; si una parte se aplaza o depende de resultados futuros; las garantías que da el vendedor y los límites y plazos para reclamarlas; y lo que el vendedor promete después, como permanecer un tiempo o no competir. Quien ha preparado la documentación por adelantado responde con calma, y cada pregunta sin respuesta suele acabar en una rebaja del precio o en una garantía.
5Firma y cierre (de simultáneos a varios meses)
En muchas ventas la firma y el cierre ocurren el mismo día. A veces se separan porque antes deben cumplirse condiciones: un consentimiento, una financiación o autorizaciones. Según el tamaño de la operación y el comprador, puede ser necesario notificar a la autoridad de competencia o, si el comprador es de fuera de la Unión Europea y la empresa trabaja en un sector sensible, obtener la autorización de inversiones extranjeras. Conviene comprobarlo al principio, porque condiciona el calendario.
La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe constar en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Salvo disposición contraria de los estatutos, es libre la transmisión entre socios, a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes y a sociedades del mismo grupo. En los demás casos la ley prevé un procedimiento con plazos: el socio comunica por escrito a los administradores el comprador, el precio y las condiciones; la junta general decide sobre el consentimiento; la sociedad solo puede denegarlo si propone adquirentes para todas las participaciones; y si pasan tres meses desde la comunicación sin que la sociedad indique quiénes son, el socio puede transmitir en las condiciones comunicadas (artículo 107). Las acciones de una sociedad anónima son, en principio, libremente transmisibles, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
6Después de la firma
La ganancia se declara y tributa en el ejercicio de la venta: si la obtiene una persona física, en la declaración de la renta del año siguiente. Cuando vende una sociedad, la renta positiva por la venta de una participación puede quedar en gran parte exenta si se cumplen los requisitos del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (una participación de al menos el 5 % mantenida durante un año), con una reducción del 5 % por gastos de gestión. La venta convierte además una empresa en liquidez, y conviene decidir con tiempo cómo se va a ordenar ese patrimonio, lo cual incluye la fiscalidad, la familia y, si se va a invertir, una entidad autorizada.
Fuentes. Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010 (artículos 106 y 107); Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (artículo 21).
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Esta guía es orientativa: cada venta tiene sus condiciones y su calendario.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
