De la preparació al tancament, les sis fases d’una venda, el que sol durar cadascuna i els terminis legals de la venda de participacions d’una societat limitada.
Sovint es parla de la venda com d’un únic acte, el dia de la signatura. A la pràctica és una successió de fases, cadascuna amb la seva feina i el seu calendari. Conèixer-la ajuda el fundador a planificar i a evitar l’error més comú: començar el procés abans que l’empresa estigui preparada. Els terminis que s’indiquen són orientatius: varien molt segons la mida de l’empresa, el tipus de comprador i l’estat dels seus papers.
1Preparar (habitualment d’un a tres mesos, i millor si es comença abans)
Decideixi què vol més enllà del preu: si es queda, què passa amb l’equip, com i quan vol cobrar. Posi els comptes en ordre, revisi els contractes clau i defineixi què es ven exactament: les participacions o els actius del negoci. Revisi els estatuts i el pacte de socis, si n’hi ha, perquè poden restringir la transmissió o donar drets d’adquisició preferent a altres socis. Pensi qui ven: una persona física o una societat holding poden portar a resultats fiscals molt diferents, i convé estudiar-ho abans de la primera conversa amb un comprador.
2Sortir al mercat (d’un a tres mesos)
La venda es presenta primer sense citar el nom de l’empresa, en un resum anònim i breu. Els interessats signen un acord de confidencialitat abans de rebre un memoràndum informatiu amb les xifres clau i la història del negoci. Els compradors poden ser grups industrials, competidors, fons d’inversió o el mateix equip directiu. En aquesta fase és habitual mantenir diverses converses inicials.
3La primera oferta (de dues a sis setmanes)
Els compradors interessats presenten una oferta no vinculant, normalment en una carta d’intencions: preu indicatiu, estructura, calendari i condicions. El venedor en tria una o dues i sol concedir un període limitat d’exclusivitat perquè el triat pugui completar la revisió. La carta, en general, no vincula en el preu, però marca el rumb de la resta del procés.
4Revisió i negociació (d’un a tres mesos)
El comprador examina l’empresa a fons (revisió financera, fiscal, laboral i jurídica, l’anomenada «due diligence») i les parts redacten el contracte de compravenda. El que més es discuteix és com s’ajusta el preu per la caixa i el deute en el tancament; si una part s’ajorna o depèn de resultats futurs; les garanties que dona el venedor i els límits i terminis per reclamar-les; i el que el venedor promet després, com ara romandre un temps o no competir. Qui ha preparat la documentació per endavant respon amb calma, i cada pregunta sense resposta sol acabar en una rebaixa del preu o en una garantia.
5Signatura i tancament (de simultanis a diversos mesos)
En moltes vendes la signatura i el tancament passen el mateix dia. De vegades se separen perquè abans s’han de complir condicions: un consentiment, un finançament o autoritzacions. Segons la mida de l’operació i el comprador, pot ser necessari notificar-ho a l’autoritat de competència o, si el comprador és de fora de la Unió Europea i l’empresa treballa en un sector sensible, obtenir l’autorització d’inversions estrangeres. Convé comprovar-ho al principi, perquè condiciona el calendari.
La transmissió de participacions d’una societat limitada ha de constar en document públic (article 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Tret de disposició contrària dels estatuts, és lliure la transmissió entre socis, a favor del cònjuge, ascendents o descendents i a societats del mateix grup. En els altres casos la llei preveu un procediment amb terminis: el soci comunica per escrit als administradors el comprador, el preu i les condicions; la junta general decideix sobre el consentiment; la societat només el pot denegar si proposa adquirents per a totes les participacions; i si passen tres mesos des de la comunicació sense que la societat indiqui qui són, el soci pot transmetre en les condicions comunicades (article 107). Les accions d’una societat anònima són, en principi, lliurement transmissibles, tret que els estatuts disposin una altra cosa.
6Després de la signatura
El guany es declara i tributa en l’exercici de la venda: si l’obté una persona física, a la declaració de la renda de l’any següent. Quan ven una societat, la renda positiva per la venda d’una participació pot quedar en gran part exempta si es compleixen els requisits de l’article 21 de la Llei de l’impost sobre societats (una participació d’almenys el 5 % mantinguda durant un any), amb una reducció del 5 % per despeses de gestió. La venda converteix a més una empresa en liquiditat, i convé decidir amb temps com s’ordenarà aquest patrimoni, cosa que inclou la fiscalitat, la família i, si s’ha d’invertir, una entitat autoritzada.
Fonts. Ley de Sociedades de Capital, Reial decret legislatiu 1/2010 (articles 106 i 107); Llei 27/2014 de l’impost sobre societats (article 21).
A Pearson Specter, amb els nostres associats, això forma part del servei «Corporatiu» de l’àrea d’Empreses.
Aquesta guia és orientativa: cada venda té les seves condicions i el seu calendari.
Aquest article és informació general. No és assessorament jurídic, fiscal ni d’inversió, i no té en compte les circumstàncies particulars de ningú.
