La fiscalía de Tokio detuvo el 19 de noviembre de 2018 a Carlos Ghosn por presuntamente declarar menos remuneración de la real, y el 22 Nissan lo cesó como presidente. Qué se le atribuye y qué enseña sobre gobierno corporativo.
El lunes 19 de noviembre de 2018 fue detenido en Tokio Carlos Ghosn, de 64 años, presidente de Nissan, consejero delegado de Renault y presidente de Mitsubishi Motors, y cabeza de la alianza entre las tres compañías. La fiscalía de Tokio lo confirmó el martes. También fue detenido Greg Kelly, consejero representante de Nissan. El 22 de noviembre, el consejo de Nissan cesó a Ghosn como presidente. Lo que sigue son acusaciones y decisiones de las empresas y de la fiscalía: no hay sentencia y rige la presunción de inocencia.
Qué se le atribuye
Nissan explicó el 19 de noviembre que, a raíz de una denuncia interna, llevaba varios meses investigando a Ghosn y a Kelly. Según la compañía, durante muchos años ambos declararon en el informe de valores que Nissan presenta a la Bolsa de Tokio una remuneración de Ghosn inferior a la real, con el propósito de reducir la cantidad publicada. Nissan atribuye además a Ghosn otras conductas graves, entre ellas el uso personal de activos de la empresa, y dice que Kelly participó de forma importante. Afirma que son infracciones claras del deber de diligencia de los administradores y que colabora plenamente con la fiscalía.
La fiscalía sostiene, según los medios, que Ghosn y Kelly se concertaron para declarar menos remuneración durante cinco años a partir de 2010: unos 5.000 millones de yenes declarados frente a cerca de 10.000 millones reales (unos 88 millones de dólares). Un tribunal autorizó mantener detenido a Ghosn diez días, y un fiscal dijo que no podía comentar si había admitido las acusaciones.
La reacción de las empresas
El consejo de Nissan se reunió el 22 de noviembre en su sede de Yokohama. Votó por unanimidad cesar a Ghosn como presidente del consejo y como consejero representante, y a Kelly como consejero representante; acordó estudiar la creación de un comité especial, asesorado por un tercero independiente, sobre el sistema de gobierno y la retribución de los consejeros, bajo la dirección de los consejeros independientes, y aprobó un comité asesor, presidido por Masakazu Toyoda, que propondrá candidatos a la presidencia. Ghosn y Kelly, detenidos, no pudieron votar ni defenderse en la reunión. El consejo confirmó que la alianza con Renault, de larga data, no cambia.
Renault reaccionó de otra manera. El 20 de noviembre su consejo, presidido por el consejero independiente principal, Philippe Lagayette, mantuvo a Ghosn como presidente y consejero delegado, «temporalmente incapacitado», y nombró con carácter temporal a Thierry Bolloré director general adjunto, con los mismos poderes que Ghosn. Pidió además a Nissan toda la información de sus investigaciones internas sobre el caso. Mitsubishi Motors, por su parte, anunció que propondría cesar a Ghosn como presidente.
Gobierno corporativo y alianzas
La alianza se articula con participaciones cruzadas: Renault es el primer accionista de Nissan, con cerca del 43 % y derechos de voto, y Nissan tiene el 15 % de Renault sin derechos de voto; desde 2016, Mitsubishi Motors forma parte del grupo. Que una misma persona presidiera o dirigiera las tres compañías concentraba la coordinación de la alianza en un solo nombre, y el caso muestra lo que ocurre cuando ese nombre falta: las tres compañías deben decidir por separado y a la vez.
Para el consejo de una empresa, también familiar, el caso recuerda varias comprobaciones. En una sociedad de capital española, el cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos establezcan lo contrario y fijen el sistema de retribución, y la junta general aprueba el importe máximo anual del conjunto de administradores. Conviene que lo que se paga a cada administrador esté documentado y se informe con exactitud, que exista un canal de denuncias interno que funcione, que haya consejeros independientes con funciones reales y que los pactos entre socios o alianzas prevean qué ocurre si falta la persona clave. Consulte con su asesor cómo aplicarlo a su caso.
Una alianza sólida se mide por lo que ocurre cuando la persona que la sostiene deja de estar.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
