- El Supremo (sentencia del 3 de junio) exige el consentimiento de todos los socios si la devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones.
- No bastan la mayoría ni el visto bueno de los socios afectados: quien permanece también ve alterada su posición.
- Sin ese consentimiento, el acuerdo queda expuesto a la nulidad.
El Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) dictó el 3 de junio de 2026 la sentencia 853/2026, sobre una reducción de capital en una sociedad limitada. La sociedad amortizó las participaciones de una socia y le devolvió el valor de sus aportaciones en bienes y dinero. El acuerdo se aprobó con el 81,81 % del capital, pero un socio votó en contra y demandó su nulidad. El Juzgado de lo Mercantil rechazó la demanda; la Audiencia Provincial la estimó y declaró nulo el acuerdo, y el Supremo ha desestimado el recurso de la sociedad.
El criterio es claro: cuando la reducción con devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, se necesita el consentimiento individual de todos los socios, no solo el de los titulares de las participaciones amortizadas. El socio disidente, aunque permanezca en la sociedad, tenía derecho a oponerse. La decisión fija un criterio relevante para las sociedades de responsabilidad limitada, la forma societaria más habitual en las pymes españolas.
Qué dice la ley y cómo la leyó el tribunal
La Ley de Sociedades de Capital exige, para este tipo de reducción, «el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones». El Supremo admite que la redacción actual es menos clara que la de la antigua ley de sociedades de responsabilidad limitada, que exigía expresamente el consentimiento de todos los socios, pero interpretó que «esas» participaciones son todas, porque la devolución de valor no afecta a todas por igual.
Se apoyó también en el Reglamento del Registro Mercantil, que exige que la escritura recoja que todos los socios consintieron «esta modalidad de reducción». La lectura sistemática de ambas normas lleva al mismo resultado. Es una interpretación que protege al socio que permanece, cuya participación gana peso relativo cuando otro sale, sin que haya podido opinar sobre las condiciones.
Igualdad de trato entre socios
El fondo del argumento es la igualdad. La ley impone un trato igual a los socios que se encuentran en la misma posición, y establece que la devolución de aportaciones se hace a prorrata del valor desembolsado, salvo que todos acuerden otra cosa. Una reducción selectiva rompe esa regla, y por eso necesita el acuerdo de todos.
El tribunal añadió una idea práctica: este tipo de reducción cambia la posición jurídica y económica de cada socio. Para quien sale, supone recuperar su inversión; para quien se queda, mantenerla invertida. Que una u otra opción sea mejor no puede generalizarse, de modo que cada socio debe poder decidir. La ley protege también a los acreedores en las reducciones de capital, con un derecho de oposición, pero esta sentencia se centra en la protección de los propios socios.
Qué conviene revisar
Las sociedades limitadas que planteen la salida de un socio mediante reducción de capital no deberían confiar en una mayoría, aunque sea muy amplia. Si no hay unanimidad, existen otras vías, como la compra de las participaciones por la propia sociedad o por otros socios, o los procedimientos de separación o exclusión, cada una con sus propios requisitos y consecuencias fiscales. La unanimidad exige además que cada socio preste su consentimiento de forma individual y documentada, algo que conviene preparar con antelación en una junta o por escrito.
En empresas familiares y sociedades cerradas, conviene que los estatutos y los pactos de socios regulen de antemano cómo se gestionan las salidas y cómo se valoran las participaciones. También importa la documentación: el notario y el registrador exigirán constancia del consentimiento. Cada caso depende de sus estatutos; consulte con su asesor mercantil. Y si la sociedad tiene un pacto de socios, conviene comprobar qué prevé para los casos de salida.
En una sociedad cerrada, la igualdad entre socios no se pacta por mayoría.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
