- El Suprem (sentència del 3 de juny) exigeix el consentiment de tots els socis si la devolució d’aportacions no afecta per igual totes les participacions.
- No n’hi ha prou amb la majoria ni amb el vistiplau dels socis afectats: qui es queda també veu alterada la seva posició.
- Sense aquest consentiment, l’acord queda exposat a la nul·litat.
El Tribunal Suprem (Sala Civil) va dictar el 3 de juny del 2026 la sentència 853/2026, sobre una reducció de capital en una societat limitada. La societat va amortitzar les participacions d’una sòcia i li va retornar el valor de les seves aportacions en béns i diners. L’acord es va aprovar amb el 81,81 % del capital, però un soci va votar en contra i en va demandar la nul·litat. El Jutjat Mercantil va rebutjar la demanda; l’Audiència Provincial la va estimar i va declarar nul l’acord, i el Suprem ha desestimat el recurs de la societat.
El criteri és clar: quan la reducció amb devolució d’aportacions no afecta per igual totes les participacions, es necessita el consentiment individual de tots els socis, no només el dels titulars de les participacions amortitzades. El soci dissident, tot i que continuï a la societat, tenia dret a oposar-s’hi. La decisió fixa un criteri rellevant per a les societats de responsabilitat limitada, la forma societària més habitual a les pimes espanyoles.
Què diu la llei i com la va llegir el tribunal
La Llei de societats de capital exigeix, per a aquest tipus de reducció, «el consentiment individual dels titulars d’aquestes participacions». El Suprem admet que la redacció actual és menys clara que la de l’antiga llei de societats de responsabilitat limitada, que exigia expressament el consentiment de tots els socis, però va interpretar que «aquestes» participacions són totes, perquè la devolució de valor no afecta totes per igual.
Es va recolzar també en el Reglament del Registre Mercantil, que exigeix que l’escriptura reculli que tots els socis van consentir «aquesta modalitat de reducció». La lectura sistemàtica de totes dues normes porta al mateix resultat. És una interpretació que protegeix el soci que es queda, la participació del qual guanya pes relatiu quan un altre surt, sense haver pogut opinar sobre les condicions.
Igualtat de tracte entre socis
El fons de l’argument és la igualtat. La llei imposa un tracte igual als socis que es troben en la mateixa posició, i estableix que la devolució d’aportacions es fa a prorrata del valor desemborsat, tret que tots acordin una altra cosa. Una reducció selectiva trenca aquesta regla, i per això necessita l’acord de tots.
El tribunal va afegir una idea pràctica: aquest tipus de reducció canvia la posició jurídica i econòmica de cada soci. Per a qui surt, suposa recuperar la seva inversió; per a qui es queda, mantenir-la invertida. Que una o l’altra opció sigui millor no es pot generalitzar, de manera que cada soci ha de poder decidir. La llei protegeix també els creditors en les reduccions de capital, amb un dret d’oposició, però aquesta sentència se centra en la protecció dels mateixos socis.
Què convé revisar
Les societats limitades que plantegin la sortida d’un soci mitjançant reducció de capital no haurien de confiar en una majoria, per àmplia que sigui. Si no hi ha unanimitat, hi ha altres vies, com la compra de les participacions per la mateixa societat o per altres socis, o els procediments de separació o exclusió, cadascuna amb els seus requisits i conseqüències fiscals. La unanimitat exigeix a més que cada soci presti el seu consentiment de manera individual i documentada, cosa que convé preparar amb antelació en una junta o per escrit.
En empreses familiars i societats tancades, convé que els estatuts i els pactes de socis regulin per endavant com es gestionen les sortides i com es valoren les participacions. També importa la documentació: el notari i el registrador exigiran constància del consentiment. Cada cas depèn dels seus estatuts; consulti amb el seu assessor mercantil. I si la societat té un pacte de socis, convé comprovar què preveu per als casos de sortida.
En una societat tancada, la igualtat entre socis no es pacta per majoria.
Aquest article és informació general. No és assessorament jurídic, fiscal ni d’inversió, i no té en compte les circumstàncies particulars de ningú.
