BBVA llança una oferta hostil pel Sabadell

El 9 de maig del 2024, BBVA va anunciar una oferta pública d’adquisició sobre el Banc Sabadell sense el suport del seu consell d’administració. El Govern va manifestar el seu rebuig a l’operació. Després de la proposta de fusió rebutjada uns dies abans, l’entitat compradora optava així per adreçar-se directament als accionistes, i amb això començava un procés llarg, complex i amb un fort component polític.

Per al públic general, una oferta d’aquest tipus se sol resumir en un titular i un preu. Per a qui té una empresa, en canvi, és un exemple del que significa realment una operació corporativa de gran mida: múltiples actors amb interessos diferents, autoritzacions que escapen al control del comprador i un calendari que cap de les parts domina del tot. Entendre aquestes regles ajuda a llegir amb més criteri la informació sobre operacions similars.

Què és una OPA hostil

Una oferta pública d’adquisició, o OPA, s’adreça directament als accionistes per comprar-ne les accions. En lloc de negociar només amb el consell, el comprador s’adreça a qui és propietari de l’empresa i li proposa un preu. És una via habitual quan es vol adquirir una societat cotitzada, i es pot fer amb l’acord del consell o sense. La diferència amb una fusió pactada és que aquí la iniciativa recau en qui compra, i no en un acord previ entre dos consells.

És «hostil» quan el consell de l’empresa objectiu no la recolza, com va passar aquí. A això s’hi va sumar que el Govern va manifestar el seu rebuig, cosa que afegia un element polític a una operació que ja era complexa des del punt de vista financer i regulador. El rebuig del consell no impedeix que els accionistes decideixin, però sí que condiciona el clima de l’operació. Un consell que s’hi oposa pot, a més, defensar davant dels accionistes que el preu no reflecteix el valor de l’empresa.

Un procés llarg i polític

Les operacions corporatives d’aquesta mida triguen mesos o anys i depenen de reguladors i governs. Cal obtenir autoritzacions, complir terminis legals, presentar documentació i, sovint, atendre requisits de diversos països. El calendari no el marca només el comprador, i cada pas pot obrir noves preguntes o terminis addicionals. Per a qui segueix l’operació com a accionista, client o empleat, aquesta incertesa pot ser llarga.

El resultat final no depèn únicament del preu ofert. Intervenen també la valoració que facin els accionistes, les condicions que imposi el supervisor, la posició dels empleats i dels clients i el context polític. Qui observa una operació així des de fora faria bé de no extreure conclusions ràpides ni donar per segur un desenllaç que encara depèn de molts factors. Les operacions corporatives canvien de condicions, de terminis i de vegades de protagonistes abans de tancar-se o d’abandonar-se.

La lliçó per a l’empresari

Per a qualsevol empresa familiar que pensi a vendre, una lliçó: el procés importa tant com el preu. Les condicions, els terminis, les garanties, les autoritzacions i el tracte a empleats i clients formen part d’una bona operació, i de vegades pesen més que una diferència petita en la xifra final. Un preu una mica inferior amb més garanties i menys riscos pot ser una millor operació que un de més alt subjecte a condicions incertes.

Preparar una venda comença molt abans de l’oferta: ordenar els comptes, aclarir la propietat, formalitzar els contractes clau i decidir què es vol aconseguir, a més dels diners. Comptar amb un assessor jurídic i financer des del principi permet conèixer els passos, anticipar els obstacles i negociar des d’una posició informada. I convé recordar que una empresa familiar no només es ven: també es transmet, i aquesta decisió afecta la família, els empleats i el projecte.

Una venda ben preparada comença molt abans de l’oferta.

Aquest article és informació general. No és assessorament jurídic, fiscal ni d’inversió, i no té en compte les circumstàncies particulars de ningú.