Las órdenes JUS/318 y JUS/319 de 2018, publicadas el 27 de marzo, aprueban los modelos de depósito de cuentas de 2017, con un nuevo formulario sobre el titular real.
El Boletín Oficial del Estado publicó el 27 de marzo de 2018 las órdenes JUS/318/2018 y JUS/319/2018, de 21 de marzo, que aprueban los nuevos modelos para presentar en el Registro Mercantil las cuentas anuales consolidadas y las individuales, respectivamente, de las sociedades obligadas a publicarlas. Son aplicables a las cuentas del ejercicio 2017, salvo para las compañías que ya las hubieran aprobado y depositado antes de su entrada en vigor.
Las órdenes sustituyen a las del ejercicio anterior y recogen todas sus novedades. Las principales son dos: un formulario sobre la identificación del titular real, derivado de la normativa europea contra el blanqueo de capitales, y las adaptaciones relativas a la información no financiera y de diversidad exigible a determinadas grandes empresas y grupos.
Qué se deposita y cuándo
Las sociedades de capital deben formular las cuentas anuales en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, aprobarlas en junta general dentro de los seis meses siguientes y depositarlas en el Registro Mercantil del domicilio social en el mes posterior a la aprobación. Para una sociedad cuyo ejercicio coincide con el año natural, eso lleva a finales de julio como fecha límite habitual.
El depósito se realiza en formato electrónico, con los modelos oficiales, y el registrador comprueba que la documentación está completa y que los datos cuadran. Si se detectan defectos, devuelve la presentación para que se subsanen. Utilizar el modelo antiguo o incompleto, por tanto, puede retrasar el trámite y la publicidad de las cuentas. Un buen calendario interno ayuda a evitar urgencias: formular las cuentas a tiempo, convocar la junta con la antelación que exigen la ley y los estatutos, y reservar días para subsanar los defectos que señale el registrador.
El titular real
El titular real es la persona física que, en última instancia, posee o controla una sociedad, normalmente por tener más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o por ejercer el control por otros medios. La directiva europea contra el blanqueo de capitales exige que esa información se conserve en un registro central, y las nuevas órdenes incorporan un formulario para declararla en el depósito de cuentas.
Para muchas sociedades, sobre todo las que tienen estructuras de participación en varios niveles, determinar quién es el titular real puede requerir un análisis cuidadoso. Conviene hacerlo con tiempo, documentar las conclusiones y coordinarse con los socios, porque la declaración debe ser veraz y coherente con la información que ya constara en la sociedad. En las sociedades con varios socios o con estructuras de control indirecto, es habitual que la identificación del titular real requiera pedir información a terceros, un trámite que lleva tiempo y conviene iniciar con antelación.
Qué conviene revisar
Lo primero es comprobar el calendario: cuándo se cierra el ejercicio, cuándo se celebrará la junta y quién se encarga del depósito. Después, revisar que el programa contable o el asesor utilizan los modelos nuevos y que el libro registro de socios y la titularidad real están al día.
Las grandes sociedades y grupos sujetos a información no financiera y de diversidad deberían empezar a recopilar esos datos con tiempo. Su asesor mercantil puede indicar si la sociedad está obligada y cómo cumplir. Esta información es de carácter general y no constituye asesoramiento jurídico. El incumplimiento del deber de depositar las cuentas puede tener consecuencias, como el cierre de la hoja registral de la sociedad, de modo que no conviene dejar el trámite para el último día.
Un buen depósito de cuentas empieza antes de la junta, con los datos en orden.
Este artículo es información general. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, y no tiene en cuenta las circunstancias particulares de nadie.
